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双汇发展MBO三部曲阳

2019-01-13 00:42:44

  双汇发展MBO三部曲

  11月28日之后,与双汇发展()公布的高达300多亿的资产注入方案相比,更吸引眼球的,却是管理层成为双汇的实际控制人。

  “我们这一班人,干这个企业已经20多年了,从上世纪80年代中期的1000万干到80年代末的1个亿,在上世纪90年代,又从1个亿干到60个亿,进入新世纪,又发展到了500亿。管理团队对企业是很有感情的,投入很大,尽心尽力。”当天,在接受本报采访时,双汇万隆不再掩饰主导双汇的愿望。

  不过,在一家老牌国有企业,仅靠主观愿望,万隆等人是不可能完成管理层收购(MBO)的。从2003年前后开始,管理层自身、地方政府、财务投资者高盛和鼎晖等本文摘自《读者》2005年第21期职场学习就像贼学艺,均是其背后的重要推手。

  在招商证券分析师朱卫华看来,“双汇的MBO,早在几年前就已经完成了,后面的东西,是早就设定了的。”

  开局:“双海”尝试

  双汇对于MBO的努力,早在2003年前后便悄然开始。2003年6月13日,双汇集团与海宇签署《股权转让协议书》,将其持有的8559.25万股(占总股本25%),以每股4.7元的价格转让给海宇投资,后者成为双汇发展的第二大股东。

  本报查阅的工商资料显示,海宇投资于2003年6月10日,由贺圣华、郑孟印、曹俊生等16位自然人股东发起成立,注册资本为72958万元。其中,贺圣华出资13500万元,占注册资本的18.5038%,为大股东,也是公司的董事长。

  除湿干燥机

  从海宇成立并收购双汇股权开始,有关“海宇是否是双汇高管MBO平台”的质疑就相伴而生。

  海宇大股东贺圣华,目前担任双汇发展副总经理一职,而其另一股东曹俊生,则是由双汇国际股东润峰投资派驻的董事。工商资料显示,加拿大籍华人曹俊生籍贯河南,从1996年就开始与同样位于河南的双汇集团进行合作,先后与双汇集团合资兴建了“漯河华懋双汇包装有限公司”等5家合资企业。

  虽然,双汇始终对关于海宇投资的种种猜测予以否认。但今年3月,漯河市政府一位官员明确对表示,海宇投资的设立,的确是考虑为管理层持股着想,“不然,当初国有股为何会转让一部分给海宇?”

  2005年,在对双汇进行实地调查时,本报还发掘出了一家名为“海汇投资”的公司。海汇,于2002年6月28日在漯河成立,其50名自然人股东均为双汇高管,出资从2900万元至50万元不等,包括了双汇发展董事长张俊杰等,职位的,也是双汇各地分公司的经理。大股东和法定代表人为万隆。

  “当时成立海汇,主要目的应该是对中高层进行激励吧。”海汇股东之一、双汇发展董秘祁勇耀曾对本报表示。

  从2002年到2004年,海汇先后参股或控股了双汇旗下的18家企业,涉及肉制品加工的上下游产业,其投资的公司,也频频出现在双汇年报的关联交易中。

  盘中:国有股转让

  2006年,双汇集团100%股权转让,双汇MBO进程迎来重大转机。

  随着地方政府的退出,财务投资者高盛、鼎晖的入围,双汇管理层在企业的实际控制力进一步加大。而财务投资者的退出机制,也让双汇管理层找到了更好的进入途径。

  “其实,我们当时选择‘卖掉’双汇,也有一个考虑,就是希望通过改制,引入国际投行,在未来能按照国际上的激励机制,给管理层一定的激励,让管理层在企业中拥有真正的发言权。”上述漯河市政府官员对坦言。

  这位官员称,对于这样一家发展迅猛、在全国均有重要影响力的企业,漯河市政府需要“通过一些激励机制保持其继续发展的态势”。“我们过去曾研究过对双汇管理层进行股权激励,但是,由于国家政策不明确,我们又是小地方,给多少不好把握,对他们(管理层)来说,也不一定实惠。”

  而终,国资退出,通过市场化方式完成对管理层激励,被漯河市政府视为了“稳妥有效”的方式。

  当然,接盘者的选择至关重要。万隆曾告诉本报,当时,他自己的要求是“不能让产业资本进入”,同时,还规定“财务投资者未来不得转让给双汇的同行”,以保证企业的品牌和独立性,以及管理层的稳定。终,高盛和鼎晖,通过境外公司双汇国际,获得了双汇集团的全部股权。

  不过,万隆曾对直言,“我们始终控制着这个企业,包括企业发展的定位以及战略目标。”

  仅在国有股转让一年后,2007年,包括万隆在内的300余名双汇员工,就通过境外公司兴泰集团,间接持有了双汇国际31.82%的股权。其中,作为兴泰大股东的万隆,持有双汇国际14.4%股权。

  终局:走上前台

  根据2010羊驼出售年11月28日晚的公告,不仅是由双汇管理层控制的兴泰集团,直接持有双汇国际30.23%的股份,为淡漠了冷暖;一树梅开单一股东。一家新设立的“运昌公司”,还持有双汇国际6%的股权,专门用于管理层股权激励计划。一旦这6数控弯箍机%股权终被兴泰获得,管理层将拥有双汇国际36.23%的股份。

  更重要的是,通过一系列制度安排,双汇管理层拥有双汇国际股东会53.2%的表决权,成为双汇国际的实际控制人,并终成为双汇发展的实际控制人。

  对此次“管理层走上前台”,万隆的解释是,“境外投资者迟早要退出,不会长期控制

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。而能够长期控制企业的,不就是管理团队么?”“我们的团队很多元化,也可以“多情应笑我不是家族企业,对企业尽心尽力,外资想来想去,合适的接盘方也就是我们。”

  万隆的这些话,也进一步点出了从2006年财务投资者进入,到管理层终获得控制权以及控股权的内在逻辑。

  万隆还称,随着财务投资者未来的逐渐退出,管理层还在考虑从它们手里获得更多的股权。“如果能够获得银行的支持,资金有保证,我们不排除继续收购。我们希望对企业的控制力能更强,今后,企业能牢牢掌握在管理层手里。”

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